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虽然伊利上市之后通过配股和增发再融资的资金量不是一个小数，但是坚持每年给投资者现金分红的举动在上市中可以称绝无仅有，而且现金分红的数额累计相加也不是一个小数额，投资伊利股份的投资者的确得到过丰厚的回报。

这一切的一切都说明，郑俊怀是个干事业的人，是一个能给投资者带来回报的董事长，这一点和其他一些玩弄资本运作手段的上市公司们有着本质的不同。

但是现在郑俊怀和他的高管团队却面临着虚假业绩和挪用资金两项指控，这两项指控将郑俊怀身上的光环打得寸金不留。

挪用资金绝对不是指国债投资，直接的后果是暴露了伊利高层的违规持股。

一九九九年底，伊利股份为解决管理层持股问题，由公司两名中层张显著和李永平出面成立了华世商贸公司，接受法人股转让。

今年又以伊利高管家属的名义增资持有公司法人股八百四十多万股，成为伊利股份的第五大股东。多日之后，华世商贸的股份才转让给用于管理层激励的呼和浩特市启元投资公司。虽然伊利的澄清公告中称，转让的迟缓是因为证监会颁布了上市公司非流通股协议转让的规范意见，但是。伊利股份并没有能够解释管理层一千五百万元的收购款来自何方？

虽然从消费市场观察，伊利依然是一个深受欢迎的品牌，但是乳业市场的竞争已经白热化，这较之伊利成名的时代已经有很大的不同，伊利的利润率肯定会下降，这一点其实伊利从来就没有否定。

另外一方面，从伊利出走的蒙牛老板蒙根生本来就是伊利的销售总经理，蒙牛的成长速度和扩张能量并不输于伊利的颠峰期，尤其是蒙牛上市之后更是和伊利站在一条起跑线上，双方的基地企业、生产线、市场、渠道极其相似，蒙牛对于伊利的挤压可想而知。

伊利股份令京城新闻界难忘的还有一大隐痛，那就是借助公关公司抵毁中伤蒙牛产品质量安全问题，把几乎所谓的主流媒体都装到了套子中，这件事虽然和业绩没有直接的关联，但是可见伊利的市场竞争已到无所不用其极的地步，郑俊怀的心态发生了重大病变。

有人说，郑俊怀至此是MBO惹的祸，不过范无病分析之后就认为，虽然看起啦是有人设套，但是郑俊怀中的还是自己的埋伏，毕竟有了私心。人格就不会继续高尚了，毕竟假公济私还是犯法的，就是搁在国外也一样。

伊利MBO并不可怕，可怕的是MBO的过程中分配不均，那地雷被引爆就只是个时间问题。

与郑俊怀分道扬镳的独立董事一语道破伊利MBO事变的核心，“这不是真正意义上的MBO，不是为了管理层的MBO。如果是为了整个管理层因为辛苦创业而实施的MBO，我们不反对。但如果只是为了一个人或两个人的MBO的话，不会对伊利有任何的好处。”

而随着调查的深入，又发现有一家金融信托公司单方持有伊利百分之十四的股份，恰好就处在此次伊利MBO事变的旋涡核心，大量的怀疑目光，正指向这家信托公司，有报道指出这家信托公司就是郑俊怀此次MBO的股份代持人，如果此类指控属实，那么这家信托公司的麻烦恐怕也不小，无论是不是知情，他们毕竟在事实上起到了帮助郑俊怀洗钱的作用。

无论郑俊怀挪用了多少资金，毫无疑问，这些资金的大部分权益是属于流通股东的，因为伊利股份累计募集的资金总额高达八亿元。伊利的公司治理结构缺陷，并不是唯一的，国内的一千多家上市公司，相当部分还是属于一言堂管理模式，公司股东，尤其是流通股东，作为贡献最大、损失最多、数量最众的一个群体，缺乏代言人，丧失话语权。在伊利MBO事变中表现的淋漓尽致。

也许，公司的新管理层和当地政府，可以声称正在保障投资者权益，然而，事实上如果公司治理结构没有根本性的调整，新的公司管理层迟早会发育成为另一个一言堂，毕竟只有管理自己的钱，才会最用心、最负责，然而广大伊利流通股东的真金白银，恐怕继续要无奈的委托他人保护。

范无病一直非常关心伊利MBO案的进展，经常会过问一下，而范亨得到最新的报告之后，也会知会儿子一声，让他来做一参考，随着父子二人的深入观察，就发现这里面的问题还是很多的。

作为旁观者，范氏父子最大的疑问就是，满身桂冠的知名企业家郑俊怀已经有望当选下一届中央委员，为什么如此急于MBO呢？居然铤而走险，不惜犯法？

事实上这还是与蒙牛有关系的，当年牛根生惨遭流放，毅然离开伊利后，开创了蒙牛乳业。几年来。蒙牛异军突起，距离伊利越来越近，尤其是今年蒙牛引进外资后，发展进一步提速，毫不夸张地说，挟外资之势的蒙牛是能威胁到伊利生存的惟一真正的敌手。

郑俊怀，这个纵横乳业二十年的知名企业家内心感到了恐惧，一败涂地的恐惧。为什么？因为他心里最清楚，伊利虽然稳坐在行业第一的交椅上，但是它有一个致命的弱点，资本结构。收购伊利最多只需要用六亿元人民币的现金就可以办到。

牛根生是被郑俊怀放逐出伊利的，心结难解，早有吞并伊利之心。牛根生曾公开说，蒙牛与伊利迟早会走到一起，足以显示并不隐瞒收购伊利的意图。

自从蒙牛创立之后，伊利的股价大幅下滑，股价一直停滞不前，伊利的股价自上市后一直跑赢大市，但是当蒙牛创立后，伊利股价则跑输大市指数。由此可反映市场投资者忧虑蒙牛对伊利的威胁。

今年蒙牛受外资注入资金，先后获投资共六千多万美元。无可置疑，如果蒙牛收购伊利成功，郑俊怀及其伊利管理层，极有可能将会被逐离伊利，下岗另谋生计。

这样一来，郑俊怀等人不能不感到害怕。

如果蒙牛收购了伊利，作为旁观者来说，无论谁胜谁负，都对中国乳业发展是有益无害的，但是对于郑俊怀个人而言，那就是很严重的问题了。

至于蒙牛跟外资之间的所谓的对赌协议，外资系根本就没有任何风险，他们更像是坐在驾驶席的车夫，轻松地赶着一辆牛车，而车辕上套着的，正是为了三年后几千万股奖励而搏命狂奔的蒙牛管理层。

但是，年销售额只有四十亿的蒙牛，靠什么实现三年后销售额达到一百二十亿以上的飞跃呢？收购其他强大的竞争对手，直接整合别人的销售额，看来才是惟一的制胜之道。

收购伊利的买卖自然是十分划算，最多用六个多亿人民币就可以吞下伊利这块年销售额接近一百亿元，年纯利近三亿元的肥肉。而且，换来的流通股票，还是可以随时抵押或者变现的A股。这种好事，对谁最有利？

最有实力并且最有这个冲动的，除了蒙牛，还有别人么？

通过分析蒙牛资本运作过程中外资系与牛根生的损益。范无病就发现一个问题，在蒙牛上市的每一步中，牛根生和他的管理团队始终处于被动搏命的局面，外资将会从上市公司股票中得到的超额利润和他们奖励牛根生等管理层的权益计划相比，无疑是九牛一毛。

毫无疑问，蒙牛系与外资系的这种关系是丝毫不能以强强联合这个词形容的，被严重剥削倒是更贴切一些。

面对未来的中国乳业形势，范无病也有些担心，毕竟，销售额从四十亿元到一百二十亿元，意味着必须达到中国乳品行业从没有人到过的高度，而这势必引起与其他乳业巨头之间的奶源战、价格战等，而蒙牛近期与三元、伊利之间爆发的价格战，也正反映出这种深层矛盾和恶性竞争已经开始影响蒙牛的业绩增长。

故事的另一个主人公郑俊怀，也同样在这场游戏中处于被动搏命的地位。如果他继续保持一个国有企业家的高风亮节，不去考虑利用公款MBO，那么，蒙牛收购伊利的成本微乎其微，只需要受让呼和浩特市地方持有的两千八百万股国家股，蒙牛就可以轻松取得控制权。

而郑俊怀要自保，就必须MBO，他一直是个兢兢业业的国企干部，根本没有可能有几个亿的身家，他拿什么MBO？就只能拿公司的公款。

或者是坐以待毙，或者是孤注一掷，郑俊怀选择了后者。

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